1937年8月初，上海形势顿时紧张，一直把上海当作战略目标的日本开始大规模撤侨。8月9日，日海军中尉大山勇夫驾车冲击虹桥机场，与中国守军发生冲突，被当场击毙。当晚日本陆军2000余人坐军舰开赴上海，大战一触即发。
8月13日晚，虹口、闸北、南市都传来了极为猛烈的轰炸声与枪炮声。依照张治中的计划，装备精良的国军一部攻占日军在上海最重要的据点虹口日本海军司令部;另一部攻击日海军在上海的码头汇山码头，将日军赶到黄浦江里去，这样淞沪抗战可获全胜。但这两个目标均未实现。8月14日，国民政府发表《抗战自卫书》，宣布"中国决不放弃领土之任何部分，遇有侵略，唯有实行天赋之自卫权以应之。8月15日，日本宣布全国总动员，成立作战大本营。9月初，日本天皇召开"九一八"事变以来第一次御前会议，正式宣布向上海陆续派遣5个师团约30余万人的精锐部队。中日两国上百万军队在上海长达几个月的生死搏杀就此开始……
1937年8月13日以后，蒋介石尽遣70余万国民党精锐之师，与日本侵略军展开激战。尽管在局部战役曾取得了重大的胜利，但在几乎没有任何天然屏障可以防守的淞沪平原，面对海空占绝对优势的日军，两个多月下来，伤亡巨大，败相已露。
10月26日，鉴于在上海闸北地区抵抗已日趋艰难，蒋介石决定撤出该区绝大多数部队，去防卫上海西部郊区;同时命令顾祝同让其麾下的八十八师单独留守抵抗。因为九国公约的签字国将于11月6日召开会议，蒋介石希望以八十八师的牺牲来赢得国际社会的同情与支持。
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